曹操在北方活動的時候，孫策孫權兄弟在江東建立統治，劉備在荊州站住腳
跟。劉備三顧茅廬，到隆中請諸葛亮出山輔佐他打天下。
諸葛亮建議他聯孫抗曹，劉備接受了他的意見。劉備和孫權結成了聯盟。

208年，為了統一全國，曹操帶領大軍向南方發起了進攻。
曹操迅速占領荊州的部分地區，收編了荊州的水軍，擁有兵力20多萬人。
劉備派諸葛亮見孫權，要求聯合抵抗曹軍。孫權派周瑜率軍前往，與劉軍會
合。這樣，孫劉聯軍不足5萬人在赤壁一帶與曹操大軍夾江布陣對峙。
曹軍雖然占有數量上的絕對優勢，但不習水戰，水軍實力不如孫、劉聯軍。
雙方剛一交戰，曹操就因為軍中發生疫病，退往長江北岸。
聯軍利用火攻，大敗曹軍。曹軍損失在半數以上。曹操帶領殘部逃回北方。

赤壁之戰以后，曹操不敢再輕易南下，孫權在長江中下游的地位得到鞏固。
劉備占據湖北、湖南的大部分地區和整個四川。
220年，曹操的兒子曹丕，廢漢獻帝，自稱皇帝，國號魏，定都洛陽。
221年，劉備在成都稱帝，史稱蜀。
222年，孫權也稱王，國號吳，定都建業。
至此，三國鼎立的局面形成。

三國后期，魏國實力增強，吳蜀兩國日漸衰落。
諸葛亮死后，蜀帝劉禪無能，朝政混亂。263年，魏出兵滅蜀。